2019房地产项目财务尽职调查操作指引
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一、房地产项目财务尽职调查材料清单
二、基础财务资料分析
三、现金流量表分析
四、财务资料的分析重点
五、财务尽职调查报告撰写阶段
尽职调查一般是指对通过收集基本资料对拟合作或收购标的企业基本面进行基本面分析、了解企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、生产与服务、采购现状、法律与、财税风险等，尽职调查目的在于从公司获取的资料判明标的企业潜在的风险以及对预期投资收益可能产生的影响。
财务尽职调查指由财务专业人员审查目标企业与投资有关财务数据、经营状况，通过分析判断企业存在的财税风险，确定交易方案和对价，财务尽调是整个尽调环节最为关键的组成部分，占据着重要位置，对最终确定交易方案和对价、达成合作协议产生直接的影响。
一、房地产项目财务尽职调查材料清单
一般房地产项目的财务尽职调查过程中，材料清单主要是如下几项内容：
对于收集到的企业资料，需要财务尽调人员通过查阅财务报表及其他财务资料，利用专业判断进行财务状况趋势分析、结构分析等，综合评定企业运营能力、偿债能力、盈利能力、发展能力，并预测潜在的财税风险，同时通过对取得资料的分析，发现异常及重大事项。
由于财务尽职调查与一般报表审计存在侧重点差异，财务尽职调查一般不适用函证、盘点、推算等具体审计方法，而要通过数据间勾稽关系，采取趋势分析、结构分析等，了解企业真实资产负债状况、偿债能力、未来经营发展方向，为投资决策、信贷决策、股权收购等提供依据。
二、基础财务资料分析
（一）发生额及科目余额表分析
通过会计账套导出一定期限所有科目期初余额、本期累计发生额及期末余额，能反映出所选期间所有科目增减变动情况，可重点关注发生额或期初期末金额变动较大科目，追溯到明细账和原始凭证，了解具体交易事项及异常发生原因，追溯出疑问点发生的具体状况及存在的风险。
尤其需要注意的是：
（1）银行存款对账单及调节表
通过获取每期银行存款对账单或向银行函证等方式，查看银行对账单与账面余额是否一致，是否编制余额调节表，调节表是否真实合理，分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；
重点核查大额货币资金的流出和流入，特别是相同时间相同金额进出款项，分析是否合理是否记录完整，判断其存在的风险；
是否存在账户外存款如保证金、理财产品等，该类存款是否计入其他货币资金等；
另外还需核实公司出纳个人与对公账户转账交易情况，是否存在收入转进个人卡，体外循环的收款情况。
（2）其他应收付等往来款余额变化
要注意其大额资金往来的变动，通过核查资金往来和业务发生等情况核查往来单位之间往来款是否存在虚增扩大资产及债务的问题。
（3）长期借款和所有者权益
对比核对股权变更、资产抵押等情况相关材料的真实性等。
（4）关注大额利息、个人或民间机构出款情况，是否存在民间借款情况
（二）固定资产（房屋或投资性房地产）、在建工程（存货）
1．可以查阅房屋不动产证、车辆行驶证、大额固定资产的购买发票、查看权属是否清晰，入账金额是否与原件一致。
2．了解固定资产的折旧政策，折旧是否计提充分，是否存在未使用、已报废固定资产继续计提折旧，关注上一年度固定资产新政后计提折旧情况，是否有一次性计提折旧情形。
3．了解新购固定资产进项增值税及出售固定资产销项增值税核算情况，是否足额缴纳增值税。
4．核对在建工程与固定资产结转情况，查看结转固定资产是否合理、计入房屋原值的在建工程是否缴纳房产税。
5．存货、在建工程结转核对相关收入、成本结转是否符合政策要求，是否存在利润调整等情况。
（三）无形资产（土地使用权）
1．查看土地使用证、商标使用证、专利权权属情况，查看入账及摊销是否正确，是否如实在财务报表披露。
2．核实商誉确认情况，分析商誉减值风险。
（四）应付职工薪酬、应付福利费
1．根据应付职工薪酬及应付福利费发生额测算企业营业费用、管理费用、福利费列支情况，查看应付福利费是否超过应付职工薪酬的14%，是否结转下期抵扣的情形。
2．如企业存在激励股权或期权，查看期权合同，复核是否满足行权的条件，复核行权时的计入应付职工薪酬的金额是否正确。
3.查看企业社保费用缴纳情况，根据应付职工薪酬发生额测算社保费用是否如实计提缴纳，是否存在漏缴社保的情形，提示社保费用补缴风险；
核查社保缴费情况是否符合劳动用工政策，是否存在劳动派遣超标补缴社保及行政处罚风险。
（五）期间费用
1．结合损益表分析近几年期间费用变动趋势及费用占收入的比率，分析期间费用对企业净利润的影响。
2．逐项分析期间费用明细项目占比，查看比例偏大明细科目变动情况，分析变动原因；注意合作项目是否存在品牌使用费等相关费用造成的影响。
3．了解企业预提费用、待摊费用变动情况，随机抽查期间费用凭证，查看列支期间费用无发票报销的情形、是否符合抵扣企业所得税支付凭证的新规定。
4．企业是否存在虚开增值税发票或接受虚开增值税发票入账等情况。
（六）营业外收入
主要关注营业外收入构成，是否是增值税应税项目，是否有政府补助、搬迁补偿等所得税免税项目，了解营业外收入的合规性。
（七）营业外收支出
查看营业外支相关的凭据，是否存在行政处罚或者税务处罚等事项（不能税前抵扣的营业外支出）、涉及到诉讼费，应当查明诉讼原因及评价或有负债产生的概率。
（八）企业净资产情况
1．了解企业净资产（实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润）构成情况。
2．实收资本是否实缴，是否有股东未缴出资额。
3．资本公积构成情况，是否存在转增资本情况、是否将股本溢价新增实收资本。
4．法定盈余公积提取是否超过实收资本50%，是否用于弥补亏损、扩大生产经营、转增股本等情况。
5．企业未分配利润年初及年末差异（为损益表本年税后利润），是否进行过利润分配，是否扣除股东个人所得税。
6．进行股权转让时，关注转让价款与企业净资产差异数。
7．是否存在股权融资、明股实债等问题，关注其退出可能对资产造成的潜在风险。
三、现金流量表分析
财务尽调过程中，需特别注意对现金流量表的分析。
主要关注经营活动产生、投资活动、筹资活动产生的现金进行分析，对近三年公司经营活动产生的现金流量及其变动情况进行复核，判断资产流动性、盈利能力、偿债能力，如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或原低于同期净利润，应重点判断真实的盈利能力和持续经营能力。
从近三年的现金流量表的经营活动产生的净现金流分析企业的盈利能力波动性及其原因、筹资净现金流变动情况及其原因，企业的现金流状况是否正常，测算现金流量利息保障倍数，综合分析企业偿还债务的能力。
四、财务资料的分析重点
对尽调财务资料进行财务分析，主要包括偿债能力、营运能力、盈利能力、成长能力分析等。
（1）偿债能力：资产负债率等变动趋势，分析偿债能力；
（2）运营能力：近两年流动比率变动趋势，分析企业运营能力，可快速变现的资产比例；
（3）盈利能力：近两年的销售净利率、净资产收益率等变动趋势，分析盈利能力；
（4）成长能力：近两年的销售增长率和净利润增长率变动趋势，分析企业未来发展潜力；
（5）其他需要说明事项（如资产质量、收入真实性的核查和评价、税收优惠等）。
五、财务尽职调查报告撰写阶段
按照财务尽调了解的内容形成尽调报告，明确尽调目的、内容、搜集的资料、尽调的结论等。
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